根據《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》《企業(yè)國有產權交易操作規(guī)則》和《溫州市市屬國有企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（溫國資委〔2017〕156號）等有關規(guī)定，溫州市鐵路與軌道交通投資集團（下稱“溫州市鐵投集團”）擬轉讓持有的中興（溫州）軌道通訊技術有限公司[下稱“中興（溫州）公司”]的4.9%股權。

一、轉讓標的企業(yè)的基本情況

1．企業(yè)名稱：中興（溫州）軌道通訊技術有限公司

2．住所地：溫州市高新技術產業(yè)園區(qū)創(chuàng)新大樓601室

3．法定代表人：汪小齊

4．經營范圍：電子與智能化工程、智慧城市項目總承包及工程建設；國內城市軌道交通行業(yè)的承載PIS、信號、集群、AFC等系統(tǒng)的新一代寬帶無線通信系統(tǒng)（TD-LTE)的銷售以及配套產品的研發(fā)、生產、銷售和工程服務；應用于國內軌道交通行業(yè)的信息化管理平臺研發(fā)及技術咨詢、技術服務；應用于國內城市軌道交通行業(yè)的第三方增值服務研發(fā)及技術咨詢、技術服務；應用于計算機系統(tǒng)集成、計算機軟件設計及服務。

5．注冊資本：5000萬元人民幣，截止2020年11月30日，各方股東已全部出資到位。

6．企業(yè)性質：有限責任公司。

二、轉讓標的企業(yè)的股東結構

股東結構：中興通訊股份有限公司認繳出資2550萬元，占股份51%，溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司認繳出資2450萬元，占股份49%。

三、轉讓標的行為的內部決策及批準情況

經2020年12月8日溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司董事會決議研究決定，同意公開轉讓持有的中興（溫州）軌道通訊技術有限公司4.9%股權 。（批準號：溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司溫鐵董〔2020〕11號）

四、轉讓標的企業(yè)的主要財務指標數據

根據溫州東甌會計師事務所有限責任公司2020年12月15日提供的專項審計報告（東甌會審字〔2020〕第1002號）披露，截止到2020年11月30日，轉讓標的企業(yè)中興（溫州）公司的資產總額審定數為10203.58萬元，負債總額5731.59萬元，所有者權益為4472.00萬元，資產負債率為56.17%。

五、合格意向受讓方資格條件

1．意向受讓方應是在中華人民共和國注冊的合伙企業(yè)或具有獨立法人資格的企業(yè)（不接受以聯(lián)合體形式參加）。

2．其他需符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件。

3．報名時的報價不得低于轉讓底價。

六、股權轉讓是否涉及職工安置事項

本次股權轉讓不涉及職工安置。

七、轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案

中興（溫州）公司原有債權債務由本次產權交易轉讓完成后的中興（溫州）公司承繼。

八、股權轉讓收益處置情況

本次股權轉讓的收益歸溫州市鐵投集團所有。

九、競買保證金及轉讓底價

1．競買保證金：計人民幣50萬元。

(1)競買保證金繳納截止時間：2021年 09月 06日16時00分整。

戶名：溫州聯(lián)合產權交易中心有限公司

賬號：741000120190008644

開戶行：溫州銀行股份有限公司城東支行

(2)未競得者的競買保證金，在受讓方確定后5個工作日內退還，不計利息；受讓方的競買保證金在簽訂合同后5個工作日內扣除交易服務費后余額直接轉為交易價款，同時補足差額部分交易價款至溫州聯(lián)合產權交易中心賬戶。

2．轉讓底價：254.0224萬元人民幣。

十、企業(yè)管理層是否參與受讓和有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權情況

1．企業(yè)管理層不參與受讓；

2．原股東放棄行使同等條件下的優(yōu)先購買權；

十一、轉讓方式

1．本次轉讓采取拍賣方式。

在信息披露期滿，若產生兩個或兩個以上合格意向受讓方，將采取拍賣的方式。若產生一個合格意向受讓方，該意向受讓方被確認為受讓方，其成為受讓方后 5個工作日內同轉讓方簽訂轉讓標的的交易合同，受讓方在報名時的報價即成為成交價格。信息披露期滿后，如未征集到符合條件的合格意向受讓方，則信息披露發(fā)布終結。

十二、交易價款的支付

在合同生效之日起5個工作日內，受讓人需一次性繳清交易價款。

十三、股權交割日結算事項安排

1．國有股權轉讓單位溫州市鐵投集團辦理國有產權變更登記。

2．標的企業(yè)中興（溫州）公司辦理企業(yè)工商變更登記。

十四、其他告知事項

1．受讓方需向其獨立的律師查詢并知悉美國司法部、美國商務部工業(yè)安全局及/或美國財政部海外資產控制辦公室（以下統(tǒng)稱為“美國政府”）施加于中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）的持續(xù)責任和義務（以下稱“相關義務”）。受讓方同意遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關文件（以下稱“和解協(xié)議”）以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任（即“中興（溫州）軌道通訊技術有限公司合規(guī)義務”）。并同意采取一切必要措施遵守、促使和/或協(xié)助中興（溫州）軌道通訊技術有限公司遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關文件以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任。

2．受讓方同意對因其未完全遵守任何合規(guī)義務而給中興通訊造成的損害對中興通訊予以補償并使其免受損失。

3．受讓方同意向中興通訊提供其為遵守美國政府施加的相關義務所需要的任何信息或其已履行合規(guī)義務的信息。

4．中興（溫州）軌道通訊技術有限公司（下稱中興溫州）與江蘇智淮信息產業(yè)有限公司（以下稱江蘇智淮）就《平安淮安-視頻監(jiān)控一期工程建設項目》于2019年7月簽訂了補充協(xié)議，明確項目結算金額為2612萬元（已收款1437萬元），約定竣工驗收款1044萬元于2019年12月31日之前支付，尾款111萬元在2021年5月31日之前支付，尾款20萬元在2023年5月31日之前支付。但江蘇智淮資金沒有到位，上述款項均未按期支付，該項目收款存在重大風險，預計給中興溫州造成1175萬元資產損失，占中興溫州凈資產比例26%。為挽回損失，預計中興溫州2021年三季度向淮安市仲裁委員會發(fā)起仲裁申請。該案件勝訴概率較大，但由于江蘇智淮資金未到位，執(zhí)行風險非常大。另外該項目尚未支付供應商款項約1000萬元，存在被告風險，目前部分供應商已明確告知公司，將在2021年三季度發(fā)起仲裁，公司敗訴風險非常大，將對公司現金流造成重大壓力。

5．中興通訊股份有限公司（下稱中興通訊）持有中興（溫州）軌道通訊技術有限公司（下稱中興溫州）51%股權，中興通訊已完成內部審批決定以定向轉讓方式出讓其持有的中興溫州的5.1%股權，轉讓后中興通訊持有中興溫州45.9%股權。

十五、報名時間、地點、要求及聯(lián)系方式

1．報名時間：2021年08月09日-2021年09月06日（每日9時00分-11時00分，14時00分-17時00分，節(jié)假日除外，最后一天報名截止時間為當天下午16時00分）。

2．報名地點：溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室（溫州開誠拍賣有限公司）。

3．報名時須提交以下文件資料:

(1)法人身份證明原件及復印件（復印件加蓋公章）；

(2)意向受讓方有效的營業(yè)執(zhí)照（復印件加蓋公章）；

(3)不低于轉讓底價的報價單（加蓋公章）。

4. 聯(lián)系方式：0577-88803877、88822199。  

十六、拍賣行、拍賣時間及地點

1．拍賣公司：溫州開誠拍賣有限公司；

2．時間：2021年 09月07日下午15時00分；

3．地點：溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室。

溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司

溫州聯(lián)合產權交易中心

2021年08月09日